Teenageren Ari forlader storbyen og flytter hjem til sin alkoholiserede far, der bor langt ude på landet. Barndomsvennerne har forandret sig, og Ari kæmper for at finde mening med tilværelsen.
I det victorianske England frygter man en verdenskrig, da den djævelske Fantomet er på spil. En flok ekstraordinære herrer skal forsøge at stoppe truslen...