Danmark, år 1218. En ung kongesøn finder sammen med en simpel køkkendreng. Sammen skal de kæmpe mod onde kræfter, der ønsker at vippe kong Valdemar af pinden.
En henrivende fabrikantdatter sætter sig for at tø en militant træmand op. Snart er hun med til søs, selvom det er strengt forbudt med kvinder i den danske flåde.