Efter farens død i en ulykke står to sønner alene med en begravelsesvirksomhed. Samtidig truer en stor branchespiller med at fryse dem ud, hvis ikke de vælger at sælge.
I det victorianske England frygter man en verdenskrig, da den djævelske Fantomet er på spil. En flok ekstraordinære herrer skal forsøge at stoppe truslen.